上市公司的成長擴張方式分為內(nèi)生式與外延式，外延式擴張主要依靠并購重組來實現(xiàn)?？v觀國內(nèi)外大型企業(yè)，均使用并購作為擴張方式。

      為落實國務(wù)院2014 年5 月發(fā)布的《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，7 月證監(jiān)會起草《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為取消審批。該辦法正式施行后，將有助于并購重組效率的提高。

      目前我國上市公司的并購重組操作主要為買殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購三大類。其中買殼上市和整體上市只適用于個別公司，對于大量上市公司而言，產(chǎn)業(yè)并購是主要的操作方式。

      產(chǎn)業(yè)并購可以通過多種方式進行融資，其中并購基金(私募基金的一種)由于能夠和上市公司形成有效的配合和互補，已經(jīng)成為目前資本市場的熱點。

     《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》進一步為上市公司并購重組拓寬了融資渠道。《意見》提出將推動商業(yè)銀行對兼并重組企業(yè)實行綜合授信，引導(dǎo)商業(yè)銀行在風(fēng)險可控的前提下積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務(wù)。

     《意見》同時指出，要發(fā)揮資本市場作用，符合條件的企業(yè)可以通過發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、可轉(zhuǎn)換債券等方式融資;允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式;并研究推進定向權(quán)證等作為支付方式。

      上市公司并購基金：屬于私募股權(quán)基金(通稱PE)的一種。由上市公司參與發(fā)起設(shè)立，主要采用向特定機構(gòu)或個人非公開募集的方式籌集資金，投資于與上市公司業(yè)務(wù)或未來發(fā)展相關(guān)的行業(yè)。

      通過發(fā)揮杠桿作用撬動社會資金，收購特定產(chǎn)業(yè)鏈上或是新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中具有核心能力和發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，經(jīng)過一段時間的培育，由上市公司按照事先約定的條件收購或采取其他方式退出。
 

（1）產(chǎn)業(yè)+資本雙重能力

專業(yè)基金管理公司與上市公司合作，發(fā)起設(shè)立并購基金。

專業(yè)基金管理公司作為合作的一方，應(yīng)不但擁有募資優(yōu)勢、豐富的基金管理經(jīng)驗、專業(yè)的投資知識和風(fēng)險控制能力，還要擁有對并購基金所投資行業(yè)深入的了解和充足的項目儲備。

上市公司作為合作的另一方，通常是該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)龍頭或具有進入新的投資領(lǐng)域的某些優(yōu)勢，同時，上市公司擁有一定的品牌和社會公信力，比較成熟的管理和運營團隊，以及較強的融資能力。二者結(jié)合形成優(yōu)勢互補。

專業(yè)基金管理公司與上市公司共同發(fā)起設(shè)立并購基金的兩種方式：

上市公司與專業(yè)基金管理公司聯(lián)合成立專門的基金管理公司，共同對該并購基金進行管理；

同時，上市公司為LP 投資于該并購基金。

上市公司不參與基金管理公司的設(shè)立，由專業(yè)基金管理公司設(shè)立一個專門的基金管理公司對該并購基金進行管理。上市公司僅作為LP 投資于該并購基金。

但是，因為該并購基金成立的目的是為上市公司的戰(zhàn)略服務(wù)，在上市公司承諾收購所投項目的情況下，上市公司通常具有投資決策權(quán)，甚至一票否決權(quán)。

（2）充分發(fā)揮杠桿作用

基金通過相應(yīng)的結(jié)構(gòu)設(shè)計可以使得上市公司在產(chǎn)業(yè)整合的過程中實現(xiàn)“以小搏大”。

在并購基金中，上市公司的出資金額一般僅占基金總募集金額的10-30%，當(dāng)基金規(guī)模較大時，比例還可更低。

采取并購基金的方式可以使得上市公司用少量資金收購、控制更多公司。同時，通過結(jié)構(gòu)性安排，上市公司可以獲得更大收益。

（3）并購?fù)苿邮兄翟鲩L

上市公司通過不斷收購經(jīng)基金培育并產(chǎn)生穩(wěn)定收益的項目，推動市值持續(xù)增長?；鹜顿Y的項目經(jīng)過一定時間的培育并產(chǎn)生穩(wěn)定的收益后，可由上市公司進行收購。

而上市公司通過收購這些項目不但可以大幅提升企業(yè)利潤，還同時增加了資本市場的預(yù)期，進而推動市值持續(xù)增長。

除此之外，如果基金業(yè)績良好，上市公司還可以通過其在基金中的投資和基金的杠桿效應(yīng)獲得較高的投資收益。在上市公司參與基金管理公司的情況下，上市公司還可以從基金管理公司獲得相應(yīng)的業(yè)績提成分配。

上市公司并購基金的運作模式

上市公司參與并購基金的盈利模式

（1）投資項目利潤增長帶來的盈利

為項目公司注入資金和管理，幫助企業(yè)提升業(yè)績。

（2）基金投資及基金管理帶來的盈利

上市公司從基金投資及基金管理公司獲得的收益有以下三種：