一、并購基金投資標的選擇

由于杠桿收購需要大量舉債，因此償債能力便成為挑選投資目標的主要標準。

一般來說，合理的杠桿收購對象應(yīng)具備下列特點：

1、可預(yù)測的穩(wěn)定現(xiàn)金流

由于債務(wù)比例要超過普通企業(yè)，因此目標企業(yè)而臨很大的利息支付壓力。如果目標企業(yè)沒有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，那么宏觀經(jīng)濟或行業(yè)層面的稍微波動就可能造成債務(wù)違約。從這個角度來看，周期性較弱的防御型行業(yè)，如食品、日用化工和公用事業(yè)等，比較適合作為杠桿收購的目標。而周期性較強的行業(yè)，如房地產(chǎn)開發(fā)、水泥、鋼鐵和重工業(yè)等，如果沒有穩(wěn)定的現(xiàn)金流保障，則不太適合作為收購目標。

2、較低的資產(chǎn)負債比率

如果目標企業(yè)本身的杠桿比例已經(jīng)很高，在此基礎(chǔ)上再行舉債的空間并不大，杠桿收購也就失去了價值。發(fā)達國家市場上的上市公司往往負債比例比較低，因而經(jīng)常成為杠桿收購的目標。

以美國市場為例，上市公司的平均負債規(guī)模為EBITDA的1.2倍左右，而杠桿收購的負債規(guī)模平均為EBITDA的7倍左右。我國的公司往往在上市之后資產(chǎn)負偵率不斷上升，因而并不一定適合作為杠桿收購的目標。

3、擁有可以出售的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)

杠桿收購?fù)鶎で笤谑召徑Y(jié)束之后迅速償還過橋貸款或降低負債率。如果企業(yè)有非核心業(yè)務(wù)或資產(chǎn)可供出售，那么由此產(chǎn)生的現(xiàn)金便可以用于實現(xiàn)這一目的。往往在收購之前的財務(wù)試算中，并購基金便已經(jīng)規(guī)劃好哪些資產(chǎn)或業(yè)務(wù)可以出售，甚至可能已經(jīng)找好買家。

4、較低的運營資本要求

并購基金希望目標企業(yè)能夠在盡量減少營運資本投入的情況下，盡量提高銷售收入。因為目標企業(yè)的營運資本貸款一般是由銀行提供的滾動信貸額度，如果需要大量營運資本投入將可能需要在收購結(jié)束之后繼續(xù)融資，不符合基金的利益。

5、較低的資本支出要求

研發(fā)投入對于企業(yè)的長期發(fā)展具有重要意義，但在短期內(nèi)無法對現(xiàn)金流產(chǎn)生貢獻。由于并購基金的目標投資期限并不長，因此不希望在研發(fā)和資本開支上投入過多資金。

按照這一標準，低科技的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，如食品和服務(wù)業(yè)，是理想的收購對象。實證研究表明，杠桿收購后企業(yè)的研發(fā)投入和資本開支確實有顯著的降低，但企業(yè)申請的專利數(shù)量沒有明顯減少。這某種意義上可以說明，杠桿收購后的企業(yè)往往“好鋼用在刀刃上”，經(jīng)營效率有所提高。

6、大量可用于抵押的資產(chǎn)

由于無抵押的高收益?zhèn)睦⒊杀疽h遠超過有抵押的高級貸款，因而并購基金往往愿意選擇那些擁有大量可抵押固定資產(chǎn)的企業(yè)。由于這個原因，以無形資產(chǎn)為主的高科技企業(yè)往往不是杠桿收購的目標。

二、并購基金的退出策略

1、如項目運行正常，退出方式如下：

由上市公司并購?fù)顺?。并購基金存續(xù)期限通常為三年。標的項目被專項基金收購且完成規(guī)范培育、符合上市公司要求后(規(guī)范培育周期暫定半年至兩年，相關(guān)規(guī)范后條件需在投資協(xié)議中有明確要求)，上市公司可提出對標的進行收購。

該項收購可以采取現(xiàn)金(或現(xiàn)金加股權(quán))的方式，標的收購價格需以屆時市場價格或有限合伙人投資年復(fù)合凈收益率(通常為10-15%)兩者孰高為準(即上市公司或其實際控制人進行兜底，降低出資人風(fēng)險)。如有外部機構(gòu)受讓，則上市公司在同等交易條件下具有優(yōu)先受讓權(quán)。

收購三年后，并購基金有自由處置權(quán)：在境內(nèi)外資本市場進行IPO;將所投資項目轉(zhuǎn)讓給其他產(chǎn)業(yè)基金;由所投資項目公司管理層進行收購。

2、如項目出現(xiàn)意外，由上市公司大股東兜底：

如項目出現(xiàn)虧損，對于上市公司或其大股東外的其他LP而言，上市公司通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況：

“投資型”基金。上市公司與其他LP分別按規(guī)定比例進行出資，上市公司出資相當于劣后模式;一旦投資的項目虧損，上市公司以出資額為限承擔項目虧損;若虧損超出上市公司出資，則超出部分由其他LP按出資比例承擔。

“融資型”基金。上市公司成立該類型基金的主要目的為融資。上市公司與其他LP分別按規(guī)定比例進行出資，上市公司在認繳一定出資外，需要對其他LP的出資承擔保本付息的責(zé)任。

三、并購基金的收益分配

1、管理費

基金存續(xù)期內(nèi)，并購基金管理人每年收取專項基金設(shè)立規(guī)模的2%或一次性收取5%作為基金管理費，覆蓋基金日常運營成本;基金存續(xù)期超過5年，則之后時間里基金管理人不收取基金管理費。

2、基金收益分配

在項目退出后一次性分配收益，中間不進行分配。

項目退出所得的可供分配現(xiàn)金，按照普通合伙人實繳出資總額占基金實繳出資總額的比例分配給普通合伙人后，有限合伙人的部分按下列方式分配：

有限合伙人出資額;剩余浮動收益按比例分配，即20%支付給管理人作為管理業(yè)績報酬(具體分配比例需先確定以何種模式設(shè)立并金)；80%支付給有限合伙人。